Закон 14 фз от 08.02 98. Закон об ооо в новой редакции. Какие были внесены изменения

1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

4. В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта настоящей статьи.

Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.

Судебная практика по статье 14 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Определение от 29 августа 2019 г. по делу № А45-24670/2017

Следует из обжалуемых судебных актов, Лященко О.В. приобрела право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале на основании договора уступки права требования от 14 . 06.2017, заключенного с Майзиком И.Л., который являлся участником общества с долей участия 5%. Поскольку требование о выплате действительной стоимости доли не выполнено обществом в добровольном...

Определение от 29 июля 2019 г. по делу № А28-16448/2017

Верховный Суд Российской Федерации

По делу № А28-16448/2017 по иску Горохова Игоря Васильевича (далее - участник) к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 14 676 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2017 по 25.06.2018 в размере 579 319 руб. с продолжением их...

Решение от 13 мая 2019 г. по делу № А10-7670/2018

Арбитражный суд Республики Бурятия (АС Республики Бурятия)

539 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре энергоснабжения и статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре возмездного оказания услуг, а также статьям 13 и 14 Закона № 14 - ФЗ, суд в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации признает его заключенным, поскольку существенные условия, характерные для единого договора холодного водоснабжения и водоотведения...

Постановление от 8 мая 2019 г. по делу № А32-4054/2018

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд (15 ААС)

И распоряжения своим имуществом. В силу статьи 128 данного Кодекса в понятие имущества входят не только вещи, но и иное имущество. В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других...

Постановление от 6 мая 2019 г. по делу № А70-10262/2018

Восьмой арбитражный апелляционный суд (8 ААС)

В течение которого подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14 - ФЗ). Право Зыковой М. А., Зыковой О. А. на получение действительной стоимости доли в размере 12,5% уставного капитала обществом не оспаривается. Спор между сторонами...

Решение от 29 апреля 2019 г. по делу № А72-1263/2019

Арбитражный суд Ульяновской области (АС Ульяновской области)

В ЕГРЮЛ (по состоянию на 27.11.2012), по мнению истца, не имеют правового значения для определения размера долей участников ООО «НОМАТЕКС». Пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулирует порядок определения размера доли участника общества в уставном капитале, данная норма закона...

Решение от 26 апреля 2019 г. по делу № А14-26672/2018

Арбитражный суд Воронежской области (АС Воронежской области)

Лица 10.02.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за ОГРН 1063667048257. Участниками ООО «Русская охота» по состоянию на 14 . 06.2017 согласно сведениям ЕГРЮЛ являлись: Прохорова Э.М. (12,5 % уставного капитала), Нижников Д.В. (12,5 % уставного капитала), Нижникова Л.Г. (50 % уставного капитала) и...

Постановление от 26 апреля 2019 г. по делу № А83-10237/2018

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (21 ААС)

Стоимости имущества, в отношении которого он просит принять обеспечительные меры, а поэтому его отчуждение приведет к причинению значительного ущерба заявителю. Так в пункте 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной...

С изменениями и дополнениями от:

11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г., 29 апреля, 22, 30 декабря 2008 г., 19 июля, 2 августа, 27 декабря 2009 г., 27 июля, 28 декабря 2010 г., 11, 18 июля, 30 ноября, 6 декабря 2011 г., 29 декабря 2012 г., 23 июля, 21 декабря 2013 г., 5 мая 2014 г., 30 марта, 6 апреля 2015 г.

См. Информацию Федеральной нотариальной палаты от 21 июня 2010 г. и рекомендации по применению отдельных норм настоящего Федерального закона

О некоторых вопросах применения настоящего Федерального закона см. постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14

См. схему "Изменения, внесенные в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступающие в силу с 1 июля 2009 г."

См. комментарии к настоящему Федеральному закону

Глава I. Общие положения

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

См. комментарии к статье 1 настоящего Федерального закона

1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 21 декабря 2013 г. N 379-ФЗ в пункт 2 статьи 1 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2014 г.

2. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, ипотечных агентов и специализированных обществ определяются федеральными законами.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ статья 1 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3

3. Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 2 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ пункт 1 статьи 2 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2009 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 6 апреля 2015 г. N 82-ФЗ пункт 5 статьи 2 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

См. текст пункта в предыдущей редакции

5. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

Статья 3. Ответственность общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 3 настоящего Федерального закона

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 4 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ в пункт 1 статьи 4 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2008 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.

Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.

2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Статья 5. Филиалы и представительства общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 5 настоящего Федерального закона

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

4. Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их обществом.

Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

5. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 6 настоящего Федерального закона

1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).

Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.

Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

См. схему "Дочерние и зависимые общества"

Статья 7. Участники общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 7 настоящего Федерального закона

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Статья 8. Права участников общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 8 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 1 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 2 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ в пункт 3 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Статья 9. Обязанности участников общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 9 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 11 июля 2011 г. N 200-ФЗ в пункт 1 статьи 9 настоящего Федерального закона внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

1. Участники общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества;

не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 2 статьи 9 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Статья 10. Исключение участника общества из общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 10 настоящего Федерального закона

О практике рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из ООО, см. информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2012 г. N 151

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

ГК РФ не содержит указания на размер доли участников общества для реализации права требовать исключения другого участника из общества

Общества с ограниченной ответственностью представляют собой хозяйственные объединения, уставной капитал которых разделяется на доли. Сообщества рассматриваемого типа могут создаваться как физическими, так и юридическими лицами. Участники или учредители ООО не отвечают по обязательствам общества, однако несут риск убытка в размере собственных долей в его капитале.

Деятельность обществ с ограниченной ответственностью подлежит строгому контролю со стороны актуального законодательства Российской Федерации. В качестве регламентирующего документа выступает Федеральный закон № 14. Но что представляет собой данный нормативно-правовой акт? Когда 14 ФЗ вступил в официальную юридическую силу? Когда в изучаемый Федеральный закон были внесены последние поправки? Поговорим об этом в статье.

Суть 14 ФЗ

Федеральный закон № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» был принят Государственной Думой в результате третьего чтения 14 января и одобрен Советом Федерации 28 января 1998 года. Рассматриваемый нормативно-правовой акт был подписан Президентом России и вступил в официальную юридическую силу 8 февраля 1998 года. В это же время были внесены коррективы в ФЗ №16. Подробности

Федеральный закон № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» состоит из 6 глав, включающих в себя 59 статей. Структура рассматриваемого нормативно-правового акта является следующей:

• Глава 1 – Общие положения, или краткое содержание ФЗ об ООО (ст. 1-10 );
• Глава 2 – Порядок учреждения общества с ограниченной ответственностью (ст. 11-13 );
• Глава 3 – Нюансы, связанные с уставным капиталом и имуществом ООО (ст. 14-31 ). К данной часть изучаемого Федерального закона присовокупляется глава 3.1 – Ведение перечня участников общества с ограниченной ответственностью (ст. 31.1);
• Глава 4 – Нормативы управления ООО (ст. 32-50 );
• Глава 5 – Реорганизация и упразднение сообщества (ст. 51-58 );
• Глава 6 – Итоговые положения изучаемого Федерального закона (ст. 59 ).

Согласно статье 2 Федерального закона № 14, ООО обладает следующими правами в отношении находящегося в его расположении имущества:

• На приобретение дополнительных имущественных полномочий;
• На защиту собственности в суде с позиции истца.

Изучаемый Федеральный закон регламентирует юридические и экономические отношения, возникающие в процессе формирования, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Последние поправки в ФЗ 14 были внесены 29 июля 2017 года.

Читайте также о последних изменениях в ФЗ №129

Ответственность ООО и его филиалов по Федеральному закону №14

Согласно существующему регламенту статьи 1 изучаемого Федерального закона, по обязательствам своих участников общество ответственности не несёт. Прямой обязанностью ООО является ответственность по обязательствам, указанным в уставе объединения.

В соответствии с нормативами, определёнными актуальным регламентом статьи 5 рассматриваемого нормативно-правового акта, по решению общего собрания, общества с ограниченной ответственностью могут создавать филиалы и представительства на территории Российской Федерации и за её пределами. Главной ответственностью правящих органов представительств и дочерних филиалов ООО является соблюдение законодательств РФ и принимающей стороны. Общество с ограниченной ответственностью подлежит обязательной регистрации в Государственном реестре юридических лиц. С момента регистрации ООО считается созданным.

Какие были внесены изменения?

Каждый правовой документ, изданный на территории современной Российской Федерации, подвержен регулярной процедуре актуализации. Данный процесс внесения поправок необходим по причине нестабильной экономической и социально-политической обстановки, характерной для современного общества.

Последние изменения в ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью были внесены 29 июля 2017 года. В качестве модифицирующего акта выступил Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 233-ФЗ. В соответствии с регламентом статьи 2 ФЗ 233 , в статью 50 ФЗ 14 внесены следующие поправки:

• В пункте 2 рассматриваемой статьи в новой редакции говорится, что по требованию участника, ООО обязуется предоставить ему следующие документы:
  • Учредительный договор;
  • Протоколы общих собраний объединения;
  • Уставную документацию;
  • Документацию о дочерних филиалах и представительствах;
  • Иные документы, изложенные в части 2 ст. 50 ФЗ 14;
• В пункте 3 указывается, что плата за предоставление указанной выше документации не может превышать стоимость изготовления актов;
• В дополненном пункте 4 указываются следующие основания для отказа в выдаче документов:
  • Запрашиваемый акт находится в свободном доступе во всемирной сети интернет;
  • Акт запрашивается повторно в течение трёхлетнего временного периода (при условии, что данный документ уже был выдан);
  • Запрашиваемый документ не актуален.

Конфиденциальные данные, содержащиеся в передаваемой документации, не разглашаются обеими сторонами рассматриваемой процедуры.

Важные положения Федерального закона № 14

В процессе изучения Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо уделить особое внимание рассмотрению следующих статей:

• Ст. 7 – Определяет участников общества с ограниченной ответственностью. Таковыми могут быть рядовые граждане и юридические лица, число участников – до 50 лиц.
• Ст. 8 – Определяет права участников объединения, а именно:
  • На участие в управлении;
  • На доступ к информации о деятельности общества с ограниченной ответственностью;
  • На участие в распределении фактической прибыли;
  • На выход из членства в ООО;
  • На получение собственной доли имущества при ликвидации объединения;
• Ст. 12 – Раскрывает нормативы составления и действия устава ООО. В числе прочих информативных пунктов, текст Устава должен содержать данные о юридическом наименовании сообщества и адрес его фактического местонахождения;
• Ст. 14 – Определяет нормы формирования, пополнения и сохранности уставного капитала ООО. В частности определяется, что его составными частями являются финансовые эквиваленты долей учредителей;
• Ст. 17 – Устанавливает, что каждый из учредителей ООО обязуется к полной оплате собственной доли в уставном капитале сообщества. Данные выплаты производятся в срок, определённый учредительным соглашением (не более чем 4 месяца);
• Ст. 19 – Указывает, что каждый из членов ООО вправе внести собственный дополнительный вклад в уставной капитал общества;
• Ст. 21 – Устанавливает правила перехода части уставного капитала к одному из учредителей;
• Ст. 33 – Определяет сферы компетенции общего собрания участников ООО, а именно:
  • Определение ведущих направлений деятельности объединения;
  • Утверждение Устава;
  • Избрание ревизора;
  • Принятие решения о ликвидации или перепрофилировании объединения;
• Ст. 45 – Определяются меры заинтересованности сторон в совершении сделки с ООО. Речь идёт о сделках, проведённых с непосредственным участием членов совета директоров сообщества.

Скачать ФЗ об ООО в новой редакции

В целях досконального изучения рассматриваемого Федерального закона рекомендуется обратиться к его актуальному тексту. Скачать текст ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью с изменениями, актуальными на период ноября 2017 года, можно по следующей

С 1 января 2016 г. вступают в силу поправки в Федеральный закон от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон №14-ФЗ). Проанализируем практические аспекты обновленного Закона №14-ФЗ.

Поправки, о которых пойдет речь в настоящей статье, внесены в Закон №14-ФЗ Федеральными законами от 30.03.2015 г. №67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон №67-ФЗ) и от 29.06.2015 г. №209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов» (далее по тексту - Закон №209-ФЗ).

Прокомментируем основные изменения по порядку.

Филиалы и представительства общества

Обновленной редакцией Закона №14-ФЗ уточнено, что теперь филиалы и представительства общества должны быть указаны в ЕГРЮЛ (п.5 ст.5 Закона №14-ФЗ). Чем вызваны такие изменения?

Напомним, что с 1 сентября 2014 г. организации могут не указывать в учредительных документах сведения о наличии филиалов и представительств. Сведения о наличии филиалов и представительств приводятся только в ЕГРЮЛ (п.3 ст.55 ГК РФ). Однако в Законе №14-ФЗ по-прежнему содержится требование о том, что общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. И, соответственно, сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Благодаря внесенным поправкам, с 1 января 2016 г. в уставах общества не обязательно указывать сведения об открытии (закрытии) филиала или представительства, а также уведомлять об этом налоговый орган.

Порядок учреждения общества. Устав общества

Новеллой является возможность общества с ограниченной ответственностью использовать типовой устав.

Напомним, что устав общества представляет собой учредительный документ, на основании которого общество осуществляют свою деятельность (п. 1 ст.12 Закона №14-ФЗ).

В качестве одного из мероприятий облегчения процедуры регистрации юридических лиц является введение права для общества использовать в своей деятельности типовые уставы (п.2 Распоряжения Правительства РФ от 07.03.2013 г. №317‑р «Об утверждении плана мероприятий («дорожной карты») «Оптимизация процедур регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Именно с этой целью были внесены поправки в ст.11 «Порядок учреждения общества» и в ст.12 «Устав общества» Закона №14-ФЗ.

Форма типового устава должна быть утверждена и размещена на сайте ФНС РФ. На сегодняшний день форма типового устава пока не разработана.

Перечень сведений, которые должны содержаться в типовом уставе, обозначены в обновленном п.2.1 ст.12 Закона №14-ФЗ и включают в себя следующую информацию:

О составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

О правах и обязанностях участников общества;

О порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

О порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

О порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

Иные сведения.

В числе приведенных сведений в типовом уставе отсутствуют сведения о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала конкретного юридического лица. Это и понятно, поскольку эти сведения касаются персональных данных общества.

Решение о том, что общество действует на основании типового устава, принимается учредителями общества единогласно (п.3 ст.11 закона №14-ФЗ) и должно быть отражено в решении об учреждении общества.

Таким образом, с 1 января 2016 г. при регистрации общества можно будет не представлять типовой устав в налоговую инспекцию, указав об этом в самом заявлении о регистрации, подаваемом в налоговую инспекцию.

Внесенные поправки не означают, что с 1 января 2016 г. общество должно отказаться от утвержденного его учредителями (участниками) устава.

И в тоже время общество, принявшее решение использовать типовой устав, вправе в любой момент принять решение о том, что в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить собственный устав общества в порядке, установленном Законом №14-ФЗ (п.4 ст.12 Закона №14-ФЗ). Законом №14-ФЗ не предусмотрены какие-либо ограничительные преграды для перехода от собственного устава к типовому уставу и наоборот.

Однако, анализируя нормы обновленного Закона №14-ФЗ и Закона №129-ФЗ (подробно анализ изменений приведен в статье «Государственная регистрация юридических лиц по новым правилам», преимущества использования типового устава очевидны.

В том случае если общество действует на основании типового устава, то дальнейшие изменения в части персональных данных общества, таких как наименование, место нахождения и размер уставного капитала потребуют только изменений в сведениях о юридическом лице в ЕГРЮЛ (путем подачи соответствующего заявления).

В том случае если общество действует на основании собственного устава, то подобные изменения необходимо регистрировать в порядке, приведенном в п.1 ст.17 Закона №129-ФЗ и соответственно, уплачивать государственную пошлину. То есть данные об изменении должны быть внесены обществом в устав, а также в ЕГРЮЛ.

Возникает вопрос: как предъявить типовой устав, размещенный на сайте ФНС РФ, участникам общества, аудиторам и прочим заинтересованным лицам? В этом случае обществу достаточно уведомить любое заинтересованное лицо о том, что действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте ИФНС (п.3 ст.12 Закона №14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала общества

Большая часть изменений, внесенных Законом №67-ФЗ в Закон №14-ФЗ, связана с повышением роли нотариусов при осуществлении юридическим лицом ряда сделок.

До 1 января 2016 г. нотариально необходимо было заверять только сделки по отчуждению долей общества иным участникам общества либо третьим лицам. Теперь расширился перечень случаев, требующих участия нотариуса.

Так, с 1 января 2016 г. предусматривается, что принятое решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п.3 ст.17 Закона №14-ФЗ).

В случае, если общество действует на основании типового устава, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества общество сообщает в налоговую инспекцию, об увеличении уставного капитала, а также об изменении номинальной стоимости долей участников общества (п.4 ст.18 Закона №14-ФЗ).

Переход доли (части доли) в уставном капитале к другим участникам

С 1 января 2016 г. принятие решения о переходе доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу должно быть удостоверено нотариально. В случае, если уставом общества прописано преимущественное право покупки доли (части доли) обществом, то оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества либо отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли (части доли) путем направления акцепта оферты участнику общества (п.5 ст.21 Закона №14-ФЗ).

При этом нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, должен проверять полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей, а также удостовериться в том, что отчуждаемые доля (часть доли) полностью оплачены (п.13 ст.21 Закона №14-ФЗ).

После нотариального удостоверения такой сделки, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня данного удостоверения подает в налоговую инспекцию, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Это заявление подписывается нотариусом, удостоверившим указанную сделку, и скрепляется печатью нотариуса (п.14 ст.21 Закона №14-ФЗ).

Кроме этого, с 1 января 2016 г. потребует нотариального заверения:

1) договор залога доли или части доли в уставном капитале общества (п.2 ст.22 Закона №14-ФЗ);

2) требование участника общества, голосовавшего против принятия решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с п.1 ст.19 Закона №14-ФЗ или не принимавшего участия в голосовании, приобрести его долю в уставном капитале общества (п. 2 ст. 23 Закона №14-ФЗ);.

3) заявление участника общества о выходе из общества (п. 1 ст. 26 Закона №14-ФЗ).

Такие нововведения, безусловно, приведут к увеличению расходов, связанных с необходимостью нотариального удостоверения корпоративных сделок.

А несоблюдение нотариальной формы сделки повлечет недействительность самой сделки (п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ).

По-прежнему не требуют нотариального удостоверения сделки по приобретению доли участника (ст.24 Закона №14-ФЗ):

По его требованию, если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение такой доли и такое согласие не получено либо уставом общества установлен запрет на отчуждение долей третьим лицам (в т.ч. в случаях перехода доли к наследникам и правопреемникам участников общества);

Который исключен из общества;

В уставном капитале общества, при реализации доли с публичных торгов в случае отсутствия согласия участников на совершение такой сделки либо в случае обращения взыскания на долю участника.

Прочие изменения

С 1 января 2016 г. расширена компетенция общего собрания участников общества. Так, в обновленной редакции п.2 ст.33 Закона №14-ФЗ в компетенцию участников общества входит:

Утверждение устава общества;

Внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции;

Принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава;

Изменение размера уставного капитала общества;

Наименования общества;

Места нахождения общества.

Напомним, что ранее (до 01.01.2016 г.) в компетенцию общего собрания участников общества включалось только внесение изменений в устав общества и изменение размера его уставного капитала.